理事会（寄附行為の書き方）

（理事会）
第十七条　この法人に理事をもって組織する理事会を置く。
２ 理事会は、学校法人の業務を決し、理事の職務の執行を監督する。
３ 理事会は、理事長が招集する。
４ 理事長は、理事総数の三分の二以上の理事から会議に付議すべき事項を示して理事会の招集を請求された場合には、その請
求のあった日から七日以内に、これを招集しなければならない。
５ 理事会を招集するには、各理事に対して、会議開催の場所及び日時並びに会議に付議すべき事項を書面により通知しなければならない。
６ 前項の通知は、会議の七日前までに発しなければならない。ただし、緊急を要する場合はこの限りでない。
７ 理事会に議長を置き、理事長をもって充てる。
８ 理事長が第四項の規定による招集をしない場合には、招集を請求した理事全員が連名で理事会を招集することができる。この場合における理事会の議長は、出席理事の互選によって定める。
９ 理事会は、この寄附行為に別段の定めがある場合を除くほか、理事総数の過半数の理事が出席しなければ、会議を開き、議決をすることができない。ただし、第十二項の規定による除斥のため過半数に達しないときは、この限りではない。
10 前項の場合において、理事会に付議される事項につき書面をもって、あらかじめ意思を表示した者は、出席者とみなす。
11 理事会の議事は、法令及びこの寄附行為に別段の定めがある場合を除くほか、出席した理事の過半数で決し、可否同数のときは、議長の決するところによる。
12 理事会の決議について、直接の利害関係を有する理事は、その議事の議決に加わることができない。


この例では、１２の項目が書かれていますが、私立学校法では、第３６条に次の６項目があるだけです。

第三十六条 　学校法人に理事をもつて組織する理事会を置く。
２ 　理事会は、学校法人の業務を決し、理事の職務の執行を監督する。
３ 　理事会は、理事長が招集する。理事（理事長を除く。）が、寄附行為の定めるところにより、理事会の招集を請求したときは、理事長は、理事会を招集しなければならない。
４ 　理事会に議長を置き、理事長をもつて充てる。
５ 　理事会は、理事の過半数の出席がなければ、その議事を開き、議決することができない。
６ 　理事会の議事は、寄附行為に別段の定めがある場合を除いて、出席した理事の過半数で決し、可否同数のときは、議長の決するところによる。

ここで、重要なのは５項目目の「過半数の出席がなければ議決できない」という項目です。この私立学校法の規定を受けて、寄附行為の例では、９項目目にその旨を規定しています。名前ばかりの理事で理事会を構成した場合、定足数に達しなくて議決が出来ないということになります。そこで、委任状による出席も認めるようにする必要があります。しかし、委任状は、いわゆる白紙委任状では、有効性を問われることがあります。賛否を含めて意思を表明した委任状を文書で提出してもうようにしましょう。

また、例の第５項にある、書面による通知や第６項の７日前の通知は、法律では要求されていませんので、裁量の余地はあります。しかし、議事の内容の通知がない場合、次条の委任状による出席が認められなくなる可能性もありますので、この条項は盛り込む方が良いでしょう。また、通知が直前の場合、欠席した理事から訴えられると、理事会の有効性を問われることになります。